Am 1. Januar 2026 tritt das revidierte Aktienrecht in Kraft, welches das Obligationenrecht (OR) umfassend modernisiert. Diese Reform ist die grösste seit 1992 und betrifft zehntausende Schweizer KMU direkt.
01 Die Revision des Aktienrechts in Kürze
Das revidierte Aktienrecht modernisiert das Schweizer Obligationenrecht (OR) umfassend. Es zielt darauf ab, die Wettbewerbsfähigkeit des Standorts Schweiz zu stärken und die Flexibilität für Unternehmen zu erhöhen.
Mit dem Inkrafttreten am 1. Januar 2026 werden neue Standards für Corporate Governance gesetzt. Besonders kleine und mittlere Unternehmen (KMU) müssen sich frühzeitig mit den bevorstehenden Änderungen auseinandersetzen.
Die Neuerungen umfassen unter anderem die Flexibilisierung der Kapitalstruktur, eine modernere Ausgestaltung der Generalversammlung und klarere Regeln für die Unternehmensführung.
02 Das Kapitalband: Eine neue Ära der Finanzierung
Die Einführung des Kapitalbands ist eine der zentralsten Neuerungen des revidierten Aktienrechts. Es ermöglicht dem Verwaltungsrat, das Aktienkapital innerhalb eines vordefinierten Rahmens flexibel zu erhöhen oder herabzusetzen.
Die Generalversammlung legt den oberen und unteren Grenzwert des Kapitalbands für maximal fünf Jahre fest. Eine Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals muss zwischen 50 Prozent unter und 50 Prozent über dem statutarischen Aktienkapital liegen.
Dies vereinfacht die Kapitalbeschaffung und -anpassung erheblich, da für jede Anpassung innerhalb des Bands keine separate Generalversammlung mehr notwendig ist.
Für KMU bedeutet das Kapitalband eine spürbare Reduktion des administrativen Aufwands bei Finanzierungsrunden. Es ermöglicht schnelle Reaktionen auf Marktveränderungen oder Investitionsbedürfnisse.
| Merkmal | Altes Recht | Neues Recht (Kapitalband) |
|---|---|---|
| Kapitalanpassung durch | Generalversammlung | Verwaltungsrat (innerhalb Band) |
| Flexibilität | Gering, aufwändig | Hoch, effizient |
| Dauer der Ermächtigung | Einmalig | Max. 5 Jahre |
| Anwendungsbereich | Standard, KMU & Grossunternehmen | Primär KMU & Start-ups |
03 Modernisierung der Generalversammlung und Kommunikation
Das revidierte Recht ermöglicht neu virtuelle Generalversammlungen. Dies schafft für KMU mehr Flexibilität und Effizienz bei der Durchführung ihrer GV, insbesondere bei international verstreuten Aktionären.
Allerdings müssen die Statuten dies explizit vorsehen und technische Anforderungen wie die Identifikation der Teilnehmer und die Gewährleistung des Stimmrechts erfüllt sein.
Die Kommunikation mit den Aktionären wird ebenfalls modernisiert; Mitteilungen können neu, unter bestimmten Bedingungen, elektronisch erfolgen.
Weiterhin werden die Minderheitsrechte gestärkt, etwa durch die Senkung der Schwellenwerte für Traktandierungs- und Auskunftsrechte, was die Corporate Governance verbessert.
- •Virtuelle und hybride Generalversammlungen möglich
- •Stärkung der Minderheitsrechte durch gesenkte Schwellenwerte
- •Elektronische Kommunikation mit Aktionären unter Bedingungen erlaubt
04 Vorteile und Vereinfachungen für KMU und Start-ups
Neben dem Kapitalband bringt die Revision weitere gezielte Erleichterungen für KMU und Start-ups. Dazu gehört die Möglichkeit, in den Statuten auf bestimmte Rechnungslegungsvorschriften zu verzichten, falls die Gesellschaft die Kriterien für ein KMU erfüllt.
Die Gründung einer Gesellschaft wird durch verschiedene Massnahmen vereinfacht. Dies umfasst die Flexibilisierung der Formen der Kapitaleinzahlung und der Arten von Einlagen.
Auch für die Vergabe von Wandelanleihen und Partizipationsscheinen gibt es Anpassungen, welche die Finanzierungsoptionen von jungen und wachsenden Unternehmen erweitern.
Das neue Recht bietet KMU Instrumente, um ihre Finanzierungsstrukturen agiler und kostengünstiger zu gestalten. Dies reduziert administrative Hürden und fördert Innovation.
05 Anpassungen im GmbH-Recht
Obwohl der Fokus des revidierten Rechts auf der Aktiengesellschaft liegt, werden auch Bestimmungen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) angepasst.
Wesentliche Änderungen betreffen die Vereinheitlichung bestimmter Prozesse mit dem Aktienrecht, beispielsweise bei der Kapitalherabsetzung. Dies schafft mehr Rechtssicherheit und Konsistenz.
Die GmbH profitiert ebenfalls von der Möglichkeit, virtuelle Gesellschafterversammlungen abzuhalten und die Kommunikation zu modernisieren. KMU, die als GmbH organisiert sind, sollten diese Punkte prüfen.
06 Handlungsbedarf und Empfehlungen für KMU
Schweizer KMU sollten umgehend prüfen, welche statutarischen Anpassungen notwendig oder sinnvoll sind, um die Vorteile des neuen Aktienrechts optimal zu nutzen.
Empfohlen wird insbesondere, die Einführung eines Kapitalbands zu evaluieren, um zukünftige Kapitalanpassungen zu vereinfachen und Kosten zu sparen.
Die Anpassung der Statuten bezüglich virtueller Generalversammlungen sollte ebenfalls in Betracht gezogen werden, um die Effizienz der Unternehmensführung zu steigern.
Checkliste für KMU
1. Statuten überprüfen und Anpassungsbedarf identifizieren.
2. Einführung Kapitalband evaluieren.
3. Regelungen für virtuelle Generalversammlungen prüfen.
4. Auswirkungen auf Finanzierungsstrategie analysieren.
Quellen & weiterführende Links
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